9月2日，习近平总书记在 2021 年中国国际服务贸易交易会全球服务贸易峰会上的致辞中宣布，将继续支 持中小企业创新发展，深化新三板改革，设立北京证券交易所，打造服务创新型中小企业主阵地。 

此次改革，是资本市场更好支持中小企业发展壮大的内在需要，更是对资本市场更好服务构建新发展格局、 推动高质量发展的新的重大战略部署。 

一、设立北交所的背景 

1、经济高质量发展需要鼓励创新 

新华社评论指出，要实现高水平的自立自强，创新是引领发展的动力。作为资源配置的重要平台，资本 市场需要更加包容创新。从科创板创业板试点注册制、提高上市公司质量、退市制度改革、相关板块改革到 新三板设立精选层，改革的脚步从未停止。 

作为中国经济的重要组成部分，中小企业充满活力、敢于创新，是我国经济韧性重要的保障。然而，金融体系对中小企业的支持还远远不够，融资难融资贵成为制约其发展的“老大难”。 

2、融资端现状 

2020 年 7 月精选层挂牌以来，截止 2020 年末，精选层共有 41 家挂牌公司，到 2021 年 8 月末， 达到 66 家。相比而言，科创板开板 2 年来，上市公司达 332 家;创业板注册制改革 1 年来， 新增上市公司 182 家，精选层挂牌公司增速不及科创板与创业板。 

信公君统计，现 66 家精选层公司，有 62 家的财务指标是符合创业板上市条件，具备冲击创业 板的实力，未来很有可能申请转板上市，精选层可能是其过渡的选择。 

此外，新三板挂牌公司数量继续呈下降趋势。2020 年末，新三板挂牌公司数量从 2019 年的 8900 家下降为 8100 家，2021 年 8 月降至 7300 家。 

3、资金端现状 

从交易量来看，2020 年新三板交易量 1300 亿元，较 2019 年上升 50%，全年换手率由 6% 上 升到 10%。2021 年上半年成交额 610 亿元，换手率约 3.5%;其中精选层占 245 亿，换手率 约 50%。精选层的设立为新三板的流动性注入了新的活力。 

而从投资者结构来看，得益于投资者门槛下调，2020 年末新三板投资者数量达 165 万户，比 2019 年翻了 7 倍。但是，增长的 140 万户为个人投资者，机构投资者仅增长了 1.5 万户，机构投资者比例仍有待提高。 

以公募基金为例，根据统计，仅 18 家精选层公司有公募基金持股，而且基本上都只有 1 家基金持股。公募基金持股总市值不到 7.5 亿，占基金净值比例也大多低于 1%。对于基金公司而言， 新三板精选层公司处于企业发展早期阶段，对其进行研究和投资需要基金公司较强的研究实力; 其次由于流动性相对主板较低，会对公募基金的申赎造成不便，需要对产品设计进行特殊安排， 因此投资新三板的公募基金往往是定期开放式;对存量基金来说，投资精选层股票须修改基金 合同，也降低了其投资精选层的动力。 

4、坚持错位发展打造中小企业专业平台 

北京证券交易所坚持服务创新型中小企业的市场定位，坚持错位发展，为创新型中小企业量身 定制专业化平台，提升制度包容性和精准性。 

证监会指出，设立北交所，按照分步实施、循序渐进的原则，总体平移精选层各项基础制度。 从现行精选层基础制度安排来看，预计北交所制度将充分考虑中小企业的发展规律，与沪深交 易所形成差异化的制度安排，也有助于主板、科创板和创业板坚持各自定位，完善多层次资本 市场安排，并且通过转板制度成为联系各层次资本市场的纽带，真正使得各板块形成集群效应， 为上市公司提供差异化的资本市场服务。 

二、北交所主要制度安排 

1、服务定位 

相比科创板服务科技创新企业，创业板服务成长型创新创业企业，北交所定位于创新型中小企业，服务对象更早、更小、更新， 介于创业板与新三板之间，体现出北交所在多层次资本市场的纽带作用。 

2、法律地位 

精选层变为北交所后，挂牌公司的法律地位也从非上市公众公司变为了上市公司，地位显著上升。

 精选层从证券交易场所的一个市场层次变成了证券交易所，将产生一个服务中小企业更加专业化的平台。

有利于破除部分机构如公募基金投资新三板精选层的政策障碍，改善市场流动性。

北交所正式设立后，沪深上市公司的壳价值可能将进一步降低。

3、上市制度 

精选层挂牌公司将全部转为北交所上市公司，新增上市公司来源于在新三板挂牌满十二个月的创新层公司，试点证券公开 发行注册制，各项安排与科创板、创业板总体保持一致。本次明确了北交所审核期限为 2 个月，证监会注册期限依然为 20 个工作日。 

4、上市条件 

与精选层的挂牌条件保持一致，北交所设置了市值条件和财务条件的四套标准，以 ******套标准进入精选层的公司占绝大多数， 整体上市条件低于科创板与创业板。 

新三板负责人表示，目前创新层、基础层符合四套财务条件的公司数量充足，北交所后备上市企业储备充分。据信公君测算， 创新层、基础层财务指标符合标准一的公司约有 1172 家。 

5、再融资制度 

在融资品种上，可以选择普通股、优先股、可转债，均可以选择公开发行或非公开发行。 

在发行方式上，引入授权发行、储架发行、自办发行等灵活的发行机制。 授权发行:年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行累计融资总额不超过人民币 1 亿元且低于净资产 20% 的 股票(创业板为 3 亿元 +20%);审核期限:3 个工作日(正常为 2 个月，与创业板一样) 储架发行:申请向特定对象发行股票，可申请一次注册，分期发行。自中国证监会予以注册之日起，公司应当在三个月 内首期发行，剩余数量应当在十二个月内发行完毕。首期发行数量应当不少于总发行数量的 50%，剩余各期发行的数 量由公司自行确定。 自办发行:公司向前十名股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心员工定向发行股票，连续 12 个月内发 行的股份未超过公司总股本 10% 且融资总额不超过 2000 万元的，无需提供证券公司出具的保荐文件以及律师事务所 出具的法律意见书。 

在定价机制上，以竞价为原则，以定价为例外，对发行价格、规模等不做行政干预。非公开发行股票与主板一致，发行 价格下限为 8 折;允许向控股股东、战略投资者等锁价发行;锁定期进一步调整为 6/12 个月。

6、持续监管 

（1）作为上市公司，北交所公司须遵守《证券法》《公司法》关于上市公司基本规定，如资金占用、同业竞争、信息披露基本 原则等。 

（2）北交所在公司治理、股权激励、股份减持等方面形成差异化的制度安排，平衡中小企业规范成本。 

7、北交所实行公司制 

北交所探索实行公司制(有限责任公司)，建立股东会、董事会、总经理和监事会运行机制，董事长、副董事长、监事 长由证监会提名。北交所由全国股转公司全资设立，已于 9 月 3 日完成工商注册，董事长徐明兼任全国股转公司董事长。 

北交所实行会员管理，符合《证券法》规定和境内外公司制交易所的实践。区别于会员制交易所，会员在公司制交易所 不享有财产所有权。

8、交易机制 

北交所实施连续竞价，新股上市首日不设涨跌幅限制，次日起涨跌幅限制 30%，与精选层现行安排一致。 

连续竞价期间，对限价申报设置基准价格 ±5% 的申报有效价格范围(科创板创业板为 2%)，对市价申报采取限价保 护措施。

买卖申报数量应大于 100 股，每笔申报可以 1 股为单位递增。

单笔申报数量不低于 10 万股或成交金额不低于 100 万元的，可以进行大宗交易。 

为引入做市机制，实行混合交易预留了制度空间。 

9、退出机制 

北交所设置主动退市和强制退市。强制退市分为交易类、财务类、规范类、重大违法类等四类情形。

其中，财务类强制 退市考察期为 2 年，指标不交叉适用，相比其他上市板块而言更为宽松。 

退市公司符合新三板基础层或创新层条件的，鼓励进入相应层级挂牌交易，继续发展;存在重大违法等情形、不符合挂 牌条件的，转入退市公司板块。

同时，北交所退市公司符合重新上市条件的，可以申请重新上市。 

证监会将进一步完善转板机制，加强北交所承上启下的纽带作用。 

10、投资者准入 

个人投资者准入门槛为证券资产 50 万元 +2 年证券投资经验，较精选层的 100 万元大幅下调。机构投资者准入不设置资金门槛。 同时，将创新层投资者准入资金门槛由 150 万元调整为 100 万元。